如何確定股權重組所得

A. 轉讓股權時如何確定股權轉讓所得

【問題】 外商投資企業的境外股東將其持有的企業股權全部轉讓，該股東最初是以港幣投資，中間用分得的稅後利潤增加了投資，現在轉讓股權時如何確定其股權轉讓所得？ 【解答】 《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）規定，股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價後的差額。 股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利潤或稅後提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一並轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。 在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價。多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。

B. 上市公司重組,股票價格如何確定

通過重新開盤競價確定。
公司重組具有廣義和狹義兩種含義，狹義的公司重組是僅限於公司並購，包括公司合並、公司收購與公司分立(分割);廣義的公司重組泛指公司之間、股東與公司之間、股東之間依據私法自治原則，為實現公司資源的合理流動與優化配置而實施的各種商事行為。
法定程序
1、申請公司重組：一般可由債務企業向法院主動提出，同樣可以由債權人提出;
2、如果由債權人提出，應組成債權人委員會，召開債權人會議;
3、由債權人會議制定出重組計劃，重組計劃通常對以下事項作出明確規定：
(1)債務人對公司財產的保留;
(2)財產向其他主體的轉移;
(3)債務人與其他主體的合並;
(4)財產的出售或分配;
(5)發行有價證券以取得現金或更換現有證券。

C. 企業股權轉讓所得如何確認

咨詢熱線ZI XUN RE XIAN

您好，最近，我公司想對外轉讓一部分股權，以拓展一些資金和渠道。請問，在繳納企業所得稅的時候，企業股權轉讓所得如何確認？

專業解答

企業股權轉讓所得，即為企業轉讓股權收入。關於其確認問題，根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》第三條的規定，企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

D. 股權轉讓原值如何核定

法律分析：
(一)以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;
(二)以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值;
(三)通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值;
(四)被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已按照《財政部、國家稅務總局關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》、《國家稅務總局關於股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值;
(五)除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。
對於個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，採用「加權平均法」確定其股權原值。
當然，按照上述方法確定股權原值需要個人股東提供完整、准確的股權原值憑證，未提供完整、准確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。
對於股權轉讓人滿足相關條件，被主管稅務機關核定股權轉讓收入並依法徵收個人所得稅的，該股權受讓人再次轉讓股權時的股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。

法律依據：
《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

衍生問題：
股權轉讓要交哪些稅
股權轉讓過程中，轉讓方需要交納的各種稅費：1、當轉讓方是個人，如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20%繳納。2、當轉讓方是公司，如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅。

E. 如何確認股權轉讓所得

股權轉讓是企業轉讓其持有的股權的行為，而這個行為給企業帶來的結果就是獲取股權轉讓所得（或損失）。按照相關規定，企業股權轉讓所得屬於轉讓財產所得，應以其股權轉讓收入扣除為取得該股權所發生的成本後的余額為股權轉讓所得。1、允許扣除的股權成本為企業投資時實際交付的出資金額。對此，國稅函[2009]698號《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》中規定：股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向中國居民企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。2、股權轉讓收入不得扣除被投資企業留存收益中所可能分配的金額。關於投資企業享有的被投資企業留存收益的份額究竟能否在轉讓收入中扣除的問題，原內資、外資企業所得稅法的規定並不相同。在2008年頒布了新《企業所得稅法》後，總局對這一問題的口徑終於統一，並在國稅函[2010]79號文中予以明確，即：企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。也就是說，在股權轉讓中，沒有實際分配的留存收益不能作為免稅收入予以扣除。這一結論也與《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）中論調一致，即：如被持股企業有未分配利潤或稅後提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一並轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。