如何做好國有股權託管

『壹』 簡述國有獨資公司的股權管理模式

國有股權管理辦法：
二、新建設立股份公司的股權界定：

1、國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

2、國有企業（行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業（集團公司）的全資子企業（全資子公司）和控股子企業（控股子公司）以其依法佔用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

第九條按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。

第十條國有企業（指單一投資主體的企業）改組設立股份公司時，其佔有使用的資產經評估確認後，須將凈資產一並折股，股權性質不得分設；其股權要按本《辦法》確定的國有股持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。

第十一條國有企業進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業政策若干問題的暫行規定》，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應為國有獨資企業或國有獨資公司）的控股地位。

國有股權控股分為絕對控股和相對控肌。絕對控股是指國有股權持股比例佔50％以上（不含50％）；相對控股是指國有股權持股比例高於30％低於50％，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。

計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為准，不得將兩個或兩個以上國有股權持股單位的股份加和計總。

第十二條國有資產嚴禁低估作價折股，一般應以評估確認後凈資產折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發行價格一並考慮，但折股比率（國有股股本/發行前國有凈資產）不得低於65％。股票發行溢價倍率（股票發行價格/股票面值）應不低於折股倍數（發行前國有凈資產/國有股股本）凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。凈資產折股後，股東權益應等於凈資產。

『貳』 股權託管的概念及業務范圍有哪些

法律分析：一、股權託管概念：

股權登記託管是指具有普遍公信力的專門機構接受股份有限公司的委託，對其股權實施集中管理，按照有關法規進行股權的登記、過戶、掛失、查詢、分紅等管理業務。

二、股權託管業務范圍包括：

1、股權登記：初始登記、變更登記、注銷登記

2、股權服務：代理分紅、查詢、掛失、凍結、信息咨詢等

3、其他登記：質押登記、託管經營登記等。

法律依據：《商業銀行股權託管辦法》

第二條 中華人民共和國境內依法設立的商業銀行進行股權託管，適用本辦法。法律法規對商業銀行股權託管另有規定的，從其規定。

第三條 本辦法所稱股權託管是指商業銀行與託管機構簽訂服務協議，委託其管理商業銀行股東名冊，記載股權信息，以及代為處理相關股權管理事務。

『叄』 掛牌上海股權託管交易中心的意義

上海股權交易中心是場外交易市場，在場外市場的叫掛牌。

一、掛牌出讓綜合體現了招標、拍賣和協議方式的優點。並同樣是具有公開、公平、公正特點的國有土地使用權出讓的重要方式，尤其適用於當前我國土地市場現狀。

二、掛牌出讓是招標拍賣方式出讓國有土地使用權重要補充。具有招標、拍賣不具備的優勢：

1、掛牌時間長，且允許多次報價，有利於投資者理性決策和競爭；

2、操作簡便，便於開展；

3、有利於土地有形市場的形成和運作。掛牌出讓是招標拍賣方式出讓國有土地使用權的重要補充之一。

(3)如何做好國有股權託管擴展閱讀：

掛牌與上市的差別：

一、場內資本市場上市有定量利潤要求，場外資本市場掛牌沒有利潤要求。當然在海外場內資本市場上市，尤其是美國納斯達克資本市場上市沒有利潤的企業也可以符合上市要求。

二、場內資本市場監管要求非常嚴格，證監會與交易所是主要的監管機構，上市公司需要嚴格的按時准確的披露季度與年度財報，及各種重大的事項。而場外資本市場掛牌企業對監管要求相對寬松，監管機構主要是各地金融辦及交易中心本身，主要是針對機構投資者的私募融資。

『肆』 怎樣做好國有參股企業的監管工作

現就國有企業（包括國有獨資和國有控股企業）職工持股、投資的有關問題（國有控股上市公司實施股權激勵以及企業職工在證券市場購買股票除外），提出以下意見：

一、指導思想和基本原則

(一)指導思想：以鄧小平理論和「三個代表」重要思想為指導，深入貫徹落實科學發展觀，深化國有企業股份制改革，完善公司法人治理結構，促進國有資本有進有退合理流動，規范國有企業改制和企業職工投資行為，防止國有資產流失，維護企業和職工合法權益，實現國有企業又好又快發展。

(二)基本原則：一是區別對待，分類指導。進一步規范企業管理層持股、投資行為，妥善解決職工持股、投資存在的問題。二是規范操作，強化管理。引入職工持股應當公開透明，公平公正，嚴格執行國家有關企業改制和產權轉讓的各項規定；加強企業內部管理，防止通過不當行為向職工持股、投資的企業轉移國有企業利益。三是維護企業職工合法權益，增強企業活力。職工持股要有利於深化企業內部人事、勞動、分配製度改革，切實轉變經營機制；落實好職工參與改制的民主權利，尊重和維護職工股東的合法權益。

二、規范國有企業改制中的職工持股行為

(三)積極推進各類企業股份制改革。放開搞活國有中小企業，鼓勵職工自願投資入股，制訂改制方案，要從企業實際出發，綜合考慮職工安置、機制轉換、資金引入等因素。國有大中型企業主輔分離輔業改制，鼓勵輔業企業的職工持有改制企業股權，但國有企業主業企業的職工不得持有輔業企業股權。國有大型企業改制，要著眼於引進先進技術和管理、滿足企業發展資金需求、完善公司法人治理結構，提高企業競爭力，擇優選取投資者，職工持股不得處於控股地位。國有大型科研、設計、高新技術企業改制，按照有關規定，對企業發展作出突出貢獻或對企業中長期發展有直接作用的科技管理骨幹，經批准可以探索通過多種方式取得企業股權，符合條件的也可獲得企業利潤獎勵，並在本企業改制時轉為股權；但其子企業(指全資、控股子企業，下同)改制應服從集團公司重組上市的要求。

(四)嚴格控制職工持股企業范圍。職工入股原則限於持有本企業股權。國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批准，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。科研、設計、高新技術企業科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，須經同級國資監管機構批准，且不得作為該子企業的國有股東代表。

國有企業中已持有上述不得持有的企業股權的中層以上管理人員，自本意見印發後1年內應轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其持股企業增加投資。已持有上述不得持有的企業股權的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升後6個月內轉讓所持股份。法律、行政法規另有規定的，從其規定。

(五)依法規范職工持股形式。國有企業改制，可依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規的規定，通過向特定對象募集資金的方式設立股份公司引入職工持股，也可探索職工持股的其他規范形式。職工投資持股應當遵循自願、公平和誠實守信、風險自擔的原則，依法享有投資者權益。國有企業不得以企業名義組織各類職工的投資活動。

(六)明確職工股份轉讓要求。改制為國有控股企業的，批准企業改制單位應依據有關法律、行政法規對職工所持股份的管理、流轉等重要事項予以明確，並在改制企業公司章程中作出規定。

(七)規范入股資金來源。國有企業不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產權或資產作標的物為職工融資提供保證、抵押、質押、貼現等；不得要求與本企業有業務往來的其他企業為職工投資提供借款或幫助融資。對於歷史上使用工效掛鉤和百元產值工資含量包干結余以全體職工名義投資形成的集體股權現象應予以規范。

三、規范國有企業職工投資關聯企業的行為

(八)關聯企業指與本國有企業有關聯關系或業務關聯且無國有股份的企業。嚴格限制職工投資關聯關系企業；禁止職工投資為本企業提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工、維修、產品銷售、中介服務或與本企業有其他業務關聯的企業；禁止職工投資與本企業經營同類業務的企業。

國有企業中已投資上述不得投資的企業的中層以上管理人員，自本意見印發後1年內轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其投資企業增加投資。已投資上述不得投資的企業的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升後6個月內轉讓所持股份。

四、規范國有企業與職工持股、投資企業的關系

(九)國有企業剝離出部分業務、資產改制設立新公司需引入職工持股的，該新公司不得與該國有企業經營同類業務；新公司從該國有企業取得的關聯交易收入或利潤不得超過新公司業務總收入或利潤的三分之一。通過主輔分離輔業改制設立的公司，按照國家有關規定執行。

(十)加強國有企業內部管理。國有企業要嚴格依照有關法律、行政法規規定，採取招投標方式擇優選取業務往來單位，不得定向采購或接受職工投資企業的產品或服務，產品、服務交易應當價格公允。國有企業向職工投資企業提供資金、設備、技術等資產和勞務、銷售渠道、客戶資源等，應參考資產評估價或公允價確定有償使用費或租賃費，不得無償提供。不得向職工投資企業提供屬於本企業的商業機會。

國有企業應當在年度財務報告中披露與職工投資企業構成關聯交易的種類、定價、數量、資金總額等情況。

(十一)國有企業中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業兼職；已經兼職的，自本意見印發後6個月內辭去所兼任職務。

五、加強對國有企業職工持股、投資的管理和監督

(十二)嚴格執行企業改制審批制度。國有企業改制引入職工持股，必須履行批准程序，嚴格執行國家有關規定。由集團公司批準的引入職工持股的企業改制，完成改制後須由集團公司將改制的相關文件資料報送同級國資監管機構備案。

(十三)國有企業是規范職工持股、投資的責任主體，要認真貫徹執行本意見各項要求，加強領導，認真組織，規范企業改制，強化內部管理，做好職工思想工作。各級國資監管機構要加強監督管理，對本意見的貫徹執行情況進行督促檢查，發現違反本意見要求的，要立即予以制止和糾正，並按照相關規定追究有關責任人的責任。
國務院國有資產監督管理委員會
二○○八年九月十六日

『伍』 商業銀行股權託管辦法

第一章總則第一條為規范商業銀行股權託管，加強股權管理，提高股權透明度，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》，制定本辦法。第二條中華人民共和國境內依法設立的商業銀行進行股權託管，適用本辦法。法律法規對商業銀行股權託管另有規定的，從其規定。第三條本辦法所稱股權託管是指商業銀行與託管機構簽訂服務協議，委託其管理商業銀行股東名冊，記載股權信息，以及代為處理相關股權管理事務。第四條股票在證券交易所或國務院批準的其他證券交易場所上市交易，或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的商業銀行，按照法律、行政法規規定股權需集中存管到法定證券登記結算機構的，股權託管工作按照相應的規定進行；其他商業銀行應選擇符合本辦法規定條件的託管機構託管其股權，銀保監會另有規定的除外。第五條託管機構應當按照與商業銀行簽訂的服務協議，為商業銀行提供安全高效的股權託管服務，向銀保監會及其派出機構報送商業銀行股權信息。第六條銀保監會及其派出機構依法對商業銀行的股權託管活動進行監督管理。第二章商業銀行股權的託管第七條商業銀行應委託依法設立的證券登記結算機構、符合下列條件的區域性股權市場運營機構或其他股權託管機構管理其股權事務：

（一）在中國境內依法設立的企業法人，擁有不少於兩年的登記託管業務經驗（區域性股權市場運營機構除外）；

（二）具有提供股權託管服務所必須的場所和設施，具有便捷的服務網點或者符合安全要求的線上服務能力；

（三）具有熟悉商業銀行股權管理法律法規以及相關監管規定的管理人員；

（四）具有健全的業務管理制度、風險防範措施和保密管理制度；

（五）具有完善的信息系統，能夠保證股權信息在傳輸、處理、存儲過程中的安全性，具有災備能力；

（六）具備向銀保監會及其派出機構報送信息和相關資料的條件與能力；

（七）能夠妥善保管業務資料，原始憑證及有關文件和資料的保存期限不得少於二十年；

（八）與商業銀行股權託管業務有關的業務規則、主要收費項目和收費標准公開、透明、公允；

（九）最近兩年無嚴重違法違規行為或發生重大負面案件；

（十）銀保監會認為應當具備的其他條件。第八條商業銀行選擇的股權託管機構應具備完善的信息系統，信息系統應符合以下要求：

（一）能夠完整支持託管機構按照本辦法規定提供各項股權託管服務，系統服務能力應能滿足銀行股權託管業務的實際需要；

（二）股權託管業務使用的伺服器和存儲設備應自主維護、管理；

（三）系統安全穩定運行，未出現重大故障且未發現重大安全隱患；

（四）業務連續性應能滿足銀行股權管理的連續性要求，具有能夠全面接管業務並能獨立運行的災備系統。

（五）能夠保留完整的系統操作記錄和業務歷史信息，並配合銀保監會及其派出機構的檢查；

（六）能夠支持按照本辦法的要求和銀保監會制定的數據標准報送銀行股權託管信息。第九條商業銀行選擇的託管機構應對處理商業銀行股權事務過程中所獲取的數據和資料予以保密。第十條商業銀行應當與託管機構簽訂服務協議，明確雙方的權利義務。服務協議應當至少包括以下內容：

（一）商業銀行應向託管機構完整、及時、准確地提供股東名冊、股東信息以及股權變動、質押、凍結等情況和相關資料；

（二）託管機構承諾勤勉盡責地管理股東名冊，記載股權的變動、質押、凍結等狀態，採取措施保障數據記載准確無誤，並按照約定向商業銀行及時反饋；

（三）託管機構承諾對在辦理託管事務過程中所獲取的商業銀行股權信息予以保密，服務協議終止後仍履行保密義務；

（四）商業銀行與託管機構應約定股權事務辦理流程，明確雙方職責；

（五）託管機構承諾按照監管要求向銀保監會報送相關信息；

（六）商業銀行股權變更按照規定需要經銀保監會或其派出機構審批而未提供相應批准文件的，託管機構應拒絕辦理業務，並及時向銀保監會或其派出機構報告；

（七）有下列情形之一的，託管機構應向銀保監會或其派出機構報告：

1.託管機構發現商業銀行股權活動違法違規的；

2.託管機構發現商業銀行股東不符合資質的；

3.因商業銀行原因造成託管機構無法履行託管職責的；

4.銀保監會要求報告的其他情況。

（八）如託管機構不符合本辦法規定的相關要求，或因自身不當行為被銀保監會或其派出機構責令更換或列入黑名單，商業銀行解除服務協議的，相應的責任由託管機構承擔。

商業銀行在本辦法發布前已與託管機構簽訂服務協議，且服務協議不符合本辦法要求的，需與託管機構簽訂補充協議，並將上述要求體現於補充協議中。