股票交易策略反收購
1. 如何應對上市公司的反收購
可參照H-P並購Compaq的案例,制出一個更有遠景的企業策略和運作方案,游說目標公司的主要股東,爭取他們的支持,再發起委託書爭奪戰來表。
要不然,就要從法律入手,查找出反收購行為的破綻,攻其漏洞,這可參照歷年來日本企業的訴訟案。
最後,就是游說行政干預,能否行得通,就要看該國的政治形勢。
2. 反並購案例
反並購策略案例——廣發VS中信
事件經過
2004年9月1日,中信證券召開董事會,通過了擬收購廣發證券股份有限公司(下稱「廣發證券」)部分股權的議案。9月2日,中信證券發布公告,聲稱將收購廣發證券部分股權。一場為期43天、異彩紛呈的收購和反收購大戰,就此拉開了帷幕。
9月4日,廣發證券實施員工持股計劃的目標公司深圳吉富創業投資股份有限公司(下稱「深圳吉富」)成立。9月6日,中信證券發布擬收購廣發證券部分股權的說明,稱收購不會導致廣發證券重大調整,不會導致廣發證券注冊地、法人主體,經營方式及員工隊伍的變更與調整。9月10日,深圳吉富以每股1.16元的價格率先收購雲大科技持有的廣發證券3.83%股權。9月15日,深圳吉富按每股1.20元的價格受讓梅雁股份所持有的廣發證券8.4%的股權,此時,深圳吉富共持有廣發證券12.23%股權,成為第四大股東。
面對廣發證券的抵抗,9月16日,中信證券再一次重拳出擊, 向廣發證券全體股東發出要約收購書,以1.25元/股的價格收購廣發股權,使出讓股東的股權在評估值基礎上溢價10%-14%,以達到收購股權51%的目的。
9月17日,原廣發證券第三大股東吉林敖東受讓風華高科所持有2.16%廣發證券股權,增持廣發證券股權至17.14%,成為其第二大股東。9月28日,吉林敖東再次公告受讓珠江投資所持廣發證券10%股權,至此,吉林敖東共持有廣發共計27.14%的股權。同日,原廣發證券第一大股東遼寧成大公告,受讓美達股份所持有的廣發證券1.72%的股權,至此遼寧成大共計持有廣發證券27.3%的股權,繼續保持第一大股東地位。此時,遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發證券66.67%的股權,三者構成的利益共同體的絕對控股地位已不可動搖。
10月14日,因無法達到公開收購要約的條件,中信證券發出解除要約收購說明。至此,歷時43天的反收購大戰,以廣發證券的成功畫上了圓滿的句號。
收購動機分析
廣發證券在全國各地擁有78家證券營業部,其中廣東47家。中信證券本身的營業部主要分布於北京、上海、江蘇、廣東和山東,若能收購廣發,則中信在東南沿海各省市的競爭力將大幅提高。
此外,廣發的投行部門也頗具實力,2002年,股票發行總家數、總金額分別名列第1位和第2位,國債承銷在證券交易所綜合排名第7位。2003 年,股票發行總家數名列全國同業第4位。收購可以大大加強中信證券的綜合實力。同時,廣發的人才和市場聲譽也是一筆巨大的無形資產,對中信具有極大的吸引力。
另外,中信發現廣發的價值相對低估,通過收購廣發能夠提高自身的業績。當時,中信證券的股價雖然比最高點損失慘重,但股價仍為7元左右。而廣發證券的轉讓價格均接近其每股凈資產,約為1.2元。兩家公司的股價之比高達6倍左右,中信證券的市盈率高達150倍,PS比率(股價/每股銷售收入)也高達18倍,分別是廣發證券對應估值比率的8倍左右。
按中信當時的市凈比指標為參考,廣發證券的每股定價可達到凈資產的3.3倍,即4元左右,如按照中信證券的市盈率和PS指標看,廣發證券的每股價格則會高達8元左右。一旦廣發證券上市,則每股估計在4-8元左右,因此,只要收購價格低於每股4元,對於中信提高業績、降低估價指標和支撐股價十分有利。
反收購策略運用
根據對收購動機的分析,我們可以發現在這次收購行動中,中信是金融買家和擴張者。因此,廣發證券有針對性地採取了以下三個主要的反收購策略:實行相互持股,建立合理的股權結構;果斷啟動員工持股計劃,阻止中信收購的步伐;邀請白衣騎士,提高股價和緩解財務危機。值得注意的是,在本次反收購戰斗中,由於股東、管理層和員工高昂的鬥志和必勝的信心,沒有貿然啟用副作用很強的「毒丸」計劃和「焦土」戰略,有效地防止了兩敗俱傷的局面。
堅定的相互持股。廣發證券與遼寧成大的相互持股關系,在廣發證券反收購成功中起到了很重要的作用。廣發證券工會是遼寧成大的第二大股東,持股16.91%。遼寧成大2004年初持有廣發20%的股份,2月又從遼寧外貿物業發展公司收購了廣發約2538萬股,約佔1.3%,6月從遼寧萬恆集團收購廣發約8624萬股,約佔4.3%,至此,遼寧成大持有廣發的股份比率高達25.58%,成為廣發的第一大股東。在中信證券發出收購消息之初,遼寧成大即表示要堅定持有廣發的股權,並於9月28日受讓美達股份所持有的廣發證券1.72%的股權,這種態度給廣發證券很大的信心支持。
員工持股計劃。由於幾年前公司高層已經有員工持股的戰略意圖,並開始運作員工收購計劃,因此,吉富公司的募股非常順利。到2004年8月20日,包括廣發證券、廣發華福、廣發北方、廣發基金與廣發期貨在內五個公司的員工交納的募資就近2.5億元。當中信公布收購廣發之後,廣發證券實施員工持股計劃的目標公司——深圳吉富創業投資股份有限公司很快就召開了創立大會,並正式運作。在成立之後通過收購雲大科技與梅雁股份所持有的廣發股權,在實現自身目的的同時也有效地阻止了中信收購的步伐。
白衣騎士。在本次反收購行動中,廣發證券積極尋找白衣騎士也是反並購能夠成功的一個最主要的原因。深圳吉富在收購雲大科技與梅雁股份所持有的廣發股權之後,很快就面臨著資金的短缺。吉林敖東在這次反收購活動中,就扮演了白衣騎士的角色。吉林敖東原本是廣發證券的第三大股東,共持有廣發證券14.98%的股權,在本次反收購過程中,吉林敖東不斷增持廣發證券的股權,有力地挫敗了中信證券收購行動。
3. 反收購策略的一覽表
金色降落傘(golden parachute)
「金色降落傘」指的是僱用合同中按照公司控制權變動條款,對失去工作中的管理人員進行補償的分離規定。一般來說,員工被迫離職時(不是由於自身的工作原因)可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動,從而減少管理層與股東之間因此產生的利益沖突,以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。「金色」意味著補償是豐厚的,「降落傘」則意味著高管可以在並購的變動中平穩過渡。由於這種策略勢必讓收購者「大出血」,因此也被看作是反收購的利器之一。「金色降落傘」在西方國家主要應用在收購兼並中對被解僱的高層管理人員的補償,在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以後,不用「鋌而走險」,出現「59歲現象」,而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前後物質利益和心理角色的巨大落差。「降落傘」通常分金、銀、錫三種,對高級管理者為金色降落傘,對於中層管理者為銀色降落傘,對於一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了「金色降落傘」計劃,把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排,達到了企業和個人的雙贏。
在美國,金色降落傘規定出現以前,許多公司被收購以後,其高管人員通常會在很短時間內被「踢」出公司,辛苦奮斗換來如此結果,讓人於心難忍。於是一種旨在保護目標公司高管人員的規定,即「金色降落傘」應運而生。但是隨著商業的發展,新增案例不斷出現,金色降落傘的弊端時有暴露。由於高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字,因此這種補償反而可能成為高管層急於出售公司的動機,甚至是以很低的價格出售。如果是這樣,很顯然,股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略,也曾一度飽受爭議。 毒丸計劃(poison pills)
毒丸計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施,它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓(MartinLipton)1982年發明的,最初的形式很簡單,就是目標公司向普通股股東發行優先股,一旦公司被收購,股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。 綠票訛詐(green mail)
綠票訛詐是指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。 中止協議(standstill agreement)
中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議,收購者在一段時間內不再增持目標公司的股票,如需出售這些股票目標公司有優先購買的選擇。 白衣騎士(white knight)
白衣騎士是企業為了避免被敵意並購者而自己尋找的並購企業。企業可以通過白衣騎士策略,引進並購競爭者,使並購企業的並購成本增加。另外,還可以通過鎖住選擇權條款,給予白衣騎士優惠購買本企業的特權。
得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大,當白衣騎士和攻擊方屬同一行業時,白衣騎士處於對自身利益的擔憂,比如害怕攻擊方收購成功,壯大力量,成為強有力的競爭對手,往往也樂於參與競價,發起溢價收購,但此時介入往往意味著出高價,需要花費較大的成本。 白衣護衛(white squire)
白衣護衛是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里,不是將公司的控股權出售給友好的公司,而是將公司的很大比例的股票轉讓給友好公司。 資本結構變化(capital structure change)
資本結構變化主要是指通過調整目標公司的資本結構以增強公司抗收購的能力。資本結構變動的主要形式有四種,即資本結構調整、增加債務、增發股票和回購股票。 反噬防禦(Pac-man defense)
反噬防禦是根據美國一個流行的游戲命名的,游戲中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中,是指目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。由於它的極端性,這種方式通常被認為是「世界末日方式」。
4. 上市公司回購股票有什麼目的
公司回購股票的目的如下:
1、回購將提高本公司的股價,減少在外流通的股份,給收購方造成更大的收購難度。
2、股票回購還是改善公司資本結構的一個較好途徑。回購一部分股份後,公司的資本得到了充分利用,每股收益也提高了。
3、穩定公司股價。股價過低會使人們對公司的信心下降,削弱公司出售產品、開拓市場的能力。在這種情況下,通過回購股票以支撐公司股價,有利於改善公司形象,股價在上升過程中,投資者又重新關注公司的運營情況,公司也有了進一步配股融資的可能。
(4)股票交易策略反收購擴展閱讀
《中華人民共和國證券法》第五十二條申請股票上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:
(一)上市報告書;
(二)申請股票上市的股東大會決議;
(三)公司章程;
(四)公司營業執照;
(五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告;
(六)法律意見書和上市保薦書;
(七)最近一次的招股說明書;
(八)證券交易所上市規則規定的其他文件。
5. 股票回購
股票回購的操作流程設計
上市公司股票回購的操作流程是:
召開董事會並發布董事會決議公告,確定股票回購的目的、數量、比例、價格、方式、資金來源、期限等。
2.非關聯董事和非關聯監事發布關於公司股票回購的獨立意見報告。
3.董事會發布召開股東大會的公告。
4.召開股東大會審議董事會決議,由非關聯股東對股票回購進行獨立表決。
5.發布股東大會決議。
6.發布股票回購的獨立財務顧問報告。
7. 如果回購本公司股票後要注銷,從而減少注冊資本,自董事會決議發布之日起十日內通知債權人,並於三十日內在指定報紙或其它媒體上至少公告三次。如果回購本公司股票後作為庫存股,必須事先制定股份轉讓辦法並予以公告。
8.報經政府管理部門及證券監管部門審核批准,批准後發布董事會公告。
9. 根據董事會公告進行股票回購交易。國有股回購在十五個工作日之內完成,流通股回購在三十個工作日之內完成。
10. 公司購回本公司股票後,如果注銷該部分股份,必須在十個工作日內完成,並向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更手續。如果是作為庫存股,必須在十個工作日內完成登記手續。
11. 公司回購本公司股票後,在五個工作日內向中國證監會申報並公告執行情況,逾期未執行完畢的,如果需要繼續回購,應該重新提請董事會和股東大會,作出決議。
公司實施股份回購的重要性:作用和現實意義
(一)股份回購有利於證券市場的高效、有序運作
1、股份回購是公司實施反收購策略的有力工具和常規武器,有利於穩定和維護公司股價。股份回購在西方發達國家被運用得比較普遍,它是西方成熟資本市場上實施反收購策略的重要工具和常規武器。其原因在於:如果向外部股東進行股份回購後,那麼外部股東所持有股份的比重就會降低,原來大股東的持股比重則會相應上升,其控股權自然會得到加強;如果公司的資產負債率較低,在進行股份回購後可以適當地提高資產負債率,更充分有效地發揮「財務杠桿」效應,以增強公司的未來盈利預期,從而提升公司股價,抬高收購的門檻;如果公司現金儲備比較充裕,就容易成為被收購的對象,在此情況下公司動用現金進行股份回購可以減少被收購的可能性,這是一種反收購技術中的「焦土戰術」;公司可以直接以比市價高出很多的價格公開回購本公司股份,促使股價飈升,以擊退其他的收購者,從而達到反收購的目的。
2、股份回購可以抑制過度投機行為,熨平股市的大起大落,促進證券市場的規范、穩健運行。按照西方經典理論,股份回購對於確定公司合理股價,抑制過度投機具有積極的促進作用。其原因是:(1)通常在宏觀經濟不景氣、市場資金緊張等情況下,股市容易進入低迷狀態。若任其持續低迷,將有可能引發股市拋壓較重,陷入股價下跌、流動性更差的惡性循環。此時若允許上市公司進行股份回購,將上市公司的閑置資金返還給股東,可以在一定程度上增強市場的流動性,有利於公司合理股價的形成。1987年10月紐約股票市場出現股災時,在兩周之內就有650家公司發布收購股份的回購計劃,以抑制本公司股價的進一步下跌。(2)上市公司是本公司信息的最知情者,其回購價格的確定在一定程度上是比較接近於公司的實際價值(反兼並情形除外),使虛擬資本價格的變動更接近於實物生產過程,從而使虛擬經濟和實質經濟更有機地結合,以抑制股市的過度投機。(3)在市場過度投機的情況下,若股價過高,可能在投機泡沫成分破裂後導致股價持續低迷。此時公司有必要動用先前回購的庫存股份進行干預,促使股價向內在價值回歸,從而在一定程度上有助於防止過度投機行為。值得注意的是,在國外通過股份回購來抑制過度投機、平抑股市大幅波動的作用機制中,庫存股的運用是一個非常重要的因素。庫存股的存在,使得公司可以靈活地調控流通股的數量,從而有利於公司合理股價的形成。而我國現行法律規定,回購的股份必須在10日內注銷,不允許公司擁有庫存股。這是我國上市公司實行股份回購所遇到的一大法律障礙。
3、股份回購有利於建立員工持股制度和股票期權制度。在國外公司中員工持股特別是管理層持股是非常普遍的現象。當存在「庫存股」制度時,公司可以從股東手裡購回本公司股份並將其交給職工持股會管理或直接作為「股票期權」以獎勵公司的管理人員,這有利於增強公司內部的凝聚力和向心力,形成有效的激勵和約束機制。就員工持股或管理層持股制度在我國上市公司實施的可行性而言,目前最大的障礙之一就是缺乏可用於這種制度安排的股份的合法來源渠道。國外公司實施股份回購的重要功能之一就是回購一部分股份專門用於本公司員工或管理層持股計劃。而我國目前法律不允許庫存股的存在,員工持股制度和股票期權制度也就難以建立。
4、股份回購對凈資產收益率具有一定的調節作用。上市公司的盈利能力在很大程度上取決於其所處產業的發展前景。隨著知識經濟時代的來臨,技術進步的步伐日趨加快,各產業的生命周期明顯縮短。而各國資本市場對上市公司的平均盈利預期水平也會受到經濟周期和各產業發展前景的影響。資本市場考察和衡量上市公司盈利水平的主要指標就是凈資產收益率。當公司所處產業進入衰退期時,產業平均利潤率逐步下降,公司若要繼續維持原有盈利水平來滿足資本市場的預期會有相當大的經營壓力。在此情形下,公司就可以考慮運用股份回購來減少公司股份和股東權益,增加每股收益,以提高凈資產收益率。但我們必須清醒地看到,這種減輕公司盈利壓力的方法只是暫時的,並且可能是一次性的。上市公司只有在迫不得已的情況下才可能運用這種手段。
(二)股份回購有利於形成上市公司和股東的「雙贏」格局
1、對於上市公司而言:(1)通過股份回購,可以調整和改善公司的股權結構。此次雲天化回購股份的動因之一就是通過回購並注銷部分股份,迅速而有效地降低國有法人股比重,改善股本結構,為雲天化的長遠發展奠定良好的基礎。(2)通過股份回購可以優化資本結構,適當提高資產負債率,以充分有效地發揮財務杠桿效應。股東財富最大化是上市公司的理財目標,這一目標的實現很大程度上取決於其資本結構。公司可以通過優化資本結構來提高其市場價值,而股份回購就是通過優化資本結構來提高公司價值、從而實現股東財富最大化的一個重要途徑。當然,國外的實踐證明股份回購對股價的提升也是有限度的(一般在10%-20%之間)。(3)公司的股利政策一般要求有一定的連續性和相對的穩定性,否則會引起市場對公司產生不利的猜測,一旦派發了現金股利就會對公司產生未來的派現壓力。而股份回購是一種非常股利政策,因此不會對公司產生未來的派現壓力。(4)當股票價值被市場特別是分割的市場嚴重低估時,實施股份回購可以增加公司價值。盡管公司投資於自己的股票並不符合邏輯,但單從獲取收益的角度來看,當公司股價被市場嚴重低估且極具投資價值時,投資於自己的股票是一種理性的投資行為。公司宣布回購股票常常會被理解為公司在向市場傳遞其認為自己股票被市場低估的信息,市場會因此作出積極的反應。特別是股票在不同的、被分割的市場中進行交易時,如果存在較大的價差,公司進行股份回購可以實現在不同市場間的套利,從而提高公司市場價值。
2、對股東而言:(1)若公司派發現金股利,對於股東來講是沒有選擇權的,而有的股東並不希望公司派現,這時採用回購股份的方式可以使需要公司派現的股東獲得現金股利,而不需要現金股利的股東則可繼續持有股票,並且通過股份回購派發股利可能得以合法避稅。然而我國現行法律是不允許以派現的名義進行股份回購的。(2)我國大多數上市公司的股權結構存在國家股、法人股和社會公眾股,這種復雜的股權結構為我國所特有,是與國企改革的特定歷史背景相呼應的。但不少上市公司的股權結構在最初設定時國家股的比重過高,有的持股比例甚至達到80%以上,遠遠超過國家控股的需要。同時由於國家股和法人股轉讓流通的瓶頸制約,使得這些股東難以在需要資金的時候及時變現。因此通過股份回購的方式,國有股和法人股股東可以收回一部分投資,以增加這些股份的流動性,提高其變現能力。(3)若公司具有大量閑置資金,現金流量比較充裕,不僅可以通過股份回購減少被收購的可能性,而且不至於在回購股份後出現現金流量嚴重不足、資產負債率過高、營運資產明顯減少等對公司業績下降有直接影響的不利因素,相反將可以增加公司每股盈利,提高股票市值,有利於維護社會公眾股股東的合法權益。
縱觀世界各國法律,可以看到各國對股份回購均作出了較為嚴格的規定,這表明股份回購也存在一些明顯的弊端,即會產生上市公司操縱市場的行為,主要表現在以下幾點:(1)股份回購易造成內幕交易,導致公司操縱股價,從而損害中小投資者的利益。(2)股份回購容易產生誤導投資者的現象,造成市場運行秩序紊亂。(3)股份回購使企業凈資產減少,其償債能力也相應降低,有可能損害債權人的利益。股份回購的這些負面作用並不是不可避免的。如果對上市公司股份回購的條件作出嚴格規定,那麼就有可能抑制其負面作用,而有效發揮其積極作用。
6. 股票回購是什麼意思,通常什麼情況下回購
你好,回購是指上市公司購買一部份自己的股票。一般通過二級市場回購股票,也就是上市公司在股票市場的正常交易期間回購自己的股票。當股票轉為公司所有時,必須正式宣布這些股票作廢,這一做法有減少公司股票總數的作用。當所有其他情況保持不變時,這會增加剩餘股票的價值。
股票回購的主要目的:
反收購措施。股票回購在國外經常是作為一種重要的反收購措施而被運用。回購將提高本公司的股價,減少在外流通的股份,給收購方造成更大的收購難度;股票回購後,公司在外流通的股份少了,可以防止浮動股票落入進攻企業手中。改善資本結構,是改善公司資本結構的一個較好途徑。回購一部分股份後,公司的資本得到了充分利用,每股收益也提高了。穩定公司股價。過低的股價,無疑將對公司經營造成嚴重影響,股價過低,使人們對公司的信心下降,使消費者對公司產品產生懷疑,削弱公司出售產品、開拓市場的能力。
在這種情況下,公司回購本公司股票以支撐公司股價,有利於改善公司形象,股價在上升過程中,投資者又重新關注公司的運營情況,消費者對公司產品的信任增加,公司也有了進一步配股融資的可能。因此,在股價過低時回購股票,是維護公司形象的有力途徑。建立企業職工持股制度的需要。公司以回購的股票作為獎勵優秀經營管理人員、以優惠的價格轉讓給職工的股票儲備。股票回購對公司利潤的影響。當一個公司實行股票回購時,股價將發生變化,這種變化是兩方面的疊加:首先,股票回購後公司股票的每股凈資產值將發生變化。在假設凈資產收益率和市盈率都不變的情況下,股票的凈資產值和股價存在一個不變的常數關系,也就是凈資產倍數。因此,股價將隨著每股凈資產值的變化而發生相應的變化,而股票回購中凈資產值的變化可能是向上的,也可能是向下的;其次,由於公司回購行為的影響,及投資者對此的心理預期,將促使市場看好該股而使該股股價上升,這種影響一般總是向上的。
假設某公司股本為10
000萬股,全部為可流通股,每股凈資產值為2.00元,讓我們來看看在下列三種情況下進行股票回購,會對公司產生什麼樣的影響。股票價格低於凈資產值。假設股票價格為1.50元,在這種情況下,假設回購30%即3
000萬股流通股,回購後公司凈資產值為15 500萬元,回購後總股本為7
000萬元,則每股凈資產值上升為2.21元,將引起股價上升。股票價格高於凈資產值,但股權融資成本仍高於銀行利率,在這種情況下,公司進行回購仍是有利可圖的,可以降低融資成本,提高每股稅後利潤。假設前面那家公司每年利潤為3
000萬元,全部派發為紅利,銀行一年期貸款利率為10%,股價為2.50元。公司股權融資成本為12%,高於銀行利率10%。若公司用銀行貸款來回購30%的公司股票,則公司利潤變為2
250萬元(未考慮稅收因素),公司股本變為7
000萬股,每股利潤上升為0.321元,較回購前的0.03元上升30.021元。其他情況下,在非上述情況下回購股票,無疑將使每股稅後利潤下降,損害公司股東(指回購後的剩餘股東)的利益。因此,這時股票回購只能作為股市大跌時穩定股價、增強投資者信心的手段,抑或是反收購戰中消耗公司剩餘資金的「焦土戰術」,這種措施並不是任何情況下都適用。因為短期內股價也許會上升,但從長期來看,由於每股稅後利潤的下降,公司股價的上升只是暫時現象,因此若非為了應付非常狀況,一般無須採用股票回購。
本信息不構成任何投資建議,投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策。
7. 反收購的方法
這一類反收購行為發生在敵意收購要約出現之時,目標公司以各種方式直接對抗和阻礙收購行為的順利進行,具體包括以下幾種。
「白衣騎士」(White Knight)是指在面臨外界的敵意收購時,目標公司尋找一個友好的支持者,作為收購人與惡意收購者相競爭,以挫敗收購行為。該友好的收購人即為白衣騎士,而敵意收購人則可以稱為黑馬騎士,以形容其秘密收購目標公司股票進行股份襲擊的特徵。通過白馬騎士戰略,目標公司不僅可以通過增加競爭者而使買方提高收購價,甚至可以通過「鎖位選擇權」給予白馬騎士優惠的條件購買公司的資產、股票等。
這種「帕克曼式防禦」(Pac-man Defense)的稱謂來源於80年代初期美國頗為流行一種電子游戲。在該游戲中,程序設計的電子動物相互瘋狂爭斗,期間每一個沒有吃掉敵手的動物都將遭到毀滅。受此啟示,美國反收購中出現了「帕克曼式防禦」,即指目標公司在受到敵意收購的進攻後,採取種種積極措施,以攻為守,對收購者提出反向的收購要約,以收購收購者的方式牽制收購者,或者以出讓公司部分利益、部分股權為條件,策動一家與公司關系密切的友好公司出面收購收購方股份,達到反收購的效果。
焦土」政策(Scorched Earth):指的是目標公司大量出售公司資產,或者破壞公司的特性,以挫敗敵意收購人的收購意圖。出售「皇冠之珠」常常是焦土政策的一部分。 比如,目標公司手中尚有大量的現金並准備用來回購其股票、或者目標公司可能大量舉債來回購其股份。這兩種方式都能阻止收購者。收購者想利用目標公司現有資金彌補其收購支出是不可能了,而該目標公司可能身負債務,收購已經變得沒有意義了。
「訛詐贖金」(Greenmail):直譯應為「綠訛詐函」,由green(美元的俚稱)和blackmail(訛詐函)兩個詞演繹而來,指的是單個或一組投資者大量購買目標公司的股票。其主要目的是迫使目標公司溢價回購上述股票(進行訛詐)。出於防止被收購的考慮,目標公司以較高的溢價實施回購(給付贖金),以促使上述股東將股票出售給公司,放棄進一步收購的打算。這種回購對象特定,不適用於其他股東。
「鎖定」安排(Lock-Up):指的是目標公司與意向收購者之間的安排,旨在使該收購者相較於其他收購者具有一定優勢。鎖定安排的形式包括:(1)購買已獲股東會授權但尚未發行的股份的協議;(2)購買上述股份的期權;(3)購買特定資產(如皇冠之珠)的期權;(4)合並協議;(5)收購不能完成時的約定賠償金,等等。
「皇冠之珠」(Crown Jewel):指的是目標公司將其最有價值、對收購人最具吸引力資產(即所謂「皇冠之珠」)出售給第三方,或者賦予第三方購買該資產的期權,使得收購人對目標公司失去興趣,放棄收購。
「帕克門」戰略(Pac-man):「帕克門」本來是80年代初流行的一款電子游戲的名稱,在該游戲中,任何沒有消滅敵手的一方將遭到自我毀滅。作為反收購措施,帕克門戰略是指目標公司針鋒相對地向收購公司發起要約收購
其他的反收購措施包括存在爭議的拒絕出售(just say no)、說服股東不要出售、煽動雇員、社區反對收購以及利用宣傳手段阻止收購,等等。
8. 公司回購對股價有什麼影響
公司回購會促進股價上漲。
公司在現金充裕和其他原因下,會選擇回購公司的股票,也叫回購股份,會促使公司股價上漲,一般這樣做都可以視為利好消息,因為公司看好自己的未來發展,所以願意用現金換取更多自己的股票,股票回購是指上市公司用現金或其他方式買回在二級市場交易的股票,回購後流通中的股票數量減少,所以回購對上市公司來說是一個利好消息,因此可能會刺激股價短暫上漲;其次回購是上市公司向市場上傳遞公司股價被低估的情形,所以回購消息出台後,股價雖然短暫下跌,但長遠來看,表明公司有足夠的現金流,長遠來看會刺激股價上漲;最後股票回購能夠有效維護上市公司的投資價值不被過分低估。當公司股價相對於公司凈資產甚至現金資產被嚴重低估時,它向市場傳遞的是不利於公司發展的錯誤信號,公司就有必要採取必要的措施。股票回購向市場傳遞公司對股價嚴重低迷不滿的信息,能夠扭轉股價過分低迷的現狀。一旦實施回購,公司每股凈資產和盈利能力等財務指標都將得到提高,能夠提升公司的投資價值。將這種意義放大,股票回購對整個股票市場的意義就在於,它能夠避免市場出現上市公司投資價值被普遍低估的現象長期存在,在現階段對穩定股市有極為重要的意義。
拓展資料:
1、股票回購在國外經常是作為一種重要的反收購措施而被運用。回購將提高本公司的股價,減少在外流通的股份,給收購方造成更大的收購難度;股票回購後,公司在外流通的股份少了,可以防止浮動股票落入進攻企業手中。
2、改善資本結構
股票回購是改善公司資本結構的一個較好途徑。利用企業閑置的資金回購一部分股份,雖然降低了公司的實收資本,但是資金得到了充分利用,每股收益也提高了。
3、穩定公司股價
過低的股價,無疑將對公司經營造成嚴重影響,股價過低,使人們對公司的信心下降,使消費者對公司產品產生懷疑,削弱公司出售產品、開拓市場的能力。在這種情況下,公司回購本公司股票以支撐公司股價,有利於改善公司形象,股價在上升過程中,投資者又重新關注公司的運營情況,消費者對公司產品的信任增加,公司也有了進一步配股融資的可能。因此,在股價過低時回購股票,是維護公司形象的有力途徑。建立企業職工持股制度的需要。
9. 反並購策略的經典案例
1998年初計算機合夥人公司(Computer Associates簡稱CA)對計算機科學股份公司(Computer Sciences Corp簡稱CSC)的收購案例。收購方CA和被收購方CSC均為紐約交易所掛牌的上市公司。由著名美藉華裔王嘉廉領導的CA是美國第三大獨立軟體製造商。它主要為大公司提供數據管理商業軟體。全球「財富500」家大企業中,有95%採用它的網路化管理軟體。位於加州的被收購方CSC是美國著名電腦咨詢服務公司,它的服務項目包括程序設計。管理咨詢,系統結合及產品尋購業務等,它的主要客戶是政府及政府附屬機構,占其總業務量的25%左右。 CA在1997年12月中旬開始同CSC接觸,洽談並購事宜。在經過兩個多月的「友好」談判後,雙方在價格和收購條款上均未能達成協議。1998年2月中旬,CA決定採取行動,公開發出以高出當時CSC市價的30%,每股108美元的價格收購CSC公司的收購要約,整個收購金額涉及90億美元(如果收購成功,將成為當代高科技領域第三大並購交易)。CA總裁和首席執行官庫馬先生在寫給CSC董事長漢尼卡特的正式書面信中提出:對兩家公司至今未能達成協議感到遣憾,但CA決心不遣餘力採用所有合適的方法來促使並購交易成功。在CA收購要約中,CA提出以下幾個收購條件:①留住CSC公司主要管理人員和主要員工;②向CSC公司主要管理人員和員工提供員工購股權:保證在合並後公司中,CSC和CA組織地位相等:④除非萬不得已,原CSC組織框架不變;(5)合並後公司使CA和CSC在技術和市場開拓上能互相幫助,共同發展;⑥沒有裁員計劃。
CA這種做法帶有很強的敵意。第一,CA原來打算:如果CSC同意同CA以「友好」方式合並,CA願以每股114美元的價格向CSC股東購買CSC股權。但現將收購價調低,顯然是對CSC不合作的懲罰。第二,從「友好」協議轉向以正式要約收購,迫使CSC在十天內作出反應。除此之外,CA還向內華達地方法院提出要求:希望法院裁定CSC在1998年8月份召開股東大會之前將CA收購要約提前交給股東討論。並購談判從「友好」轉向「敵意」,使原本有意尋找合並夥伴的CSC改變對整個兼並活動的立場,CSC董事會和高級管理層決定不道餘力造行反收購。CSC通過採取以下行動來回應CA的敵意收購:①修改公司章程,取消擁有20%股權的股東提出提前召開股東大會的權利;②為公司最高層17位管理人員訂立豐厚離職補賞金;將股東大會決議通過比率要求從50%提高到90%;④揚言計劃向優先股股東發放普通股認股權的股息,為公司毒丸防禦計劃鋪平道路,因為一旦發生兼並,優先股可轉換為收購者普通股,以增加收購成本;⑤向洛杉磯最高法院提出5000萬美元的訴訟,起拆CA收購行為違反了加洲不公平商業競爭法;⑥向美國洛杉磯地方法院起訴CA和它的並購顧問貝爾,控制被告方通過CSC以前的商業夥伴,一家信譽評級機構中非法獲取CSC機密信息。
3月2日,CSC正式拒絕了CA收購要約。3月6號,CA在經過各種努力後,終於宣布:當3月16日收購要約期結束後,不考慮延長要約期,這也意味著CA徹底放棄了對CSC收購,從而使美國高科技史上第三大兼並案以流產告終。 CA在兼並之前未對目標公司作深入。全面了解,CA認為向CSC股東發出收購價已高於其市場價30%,收購價格應當合理。但這是其實對CSC股東心理缺乏了解。CSC是高成長性公司,有一半以上CSC股東屬長期投資者,持有CSC股票至少五年了。並且CSC是他們投資組合中最主要的組成部分,每股108元,即以高於市場價30%得出的收購價格對其他被並購公司也許合理,但對CSC股東卻偏低。一位高科技行業的分析家認為每股130元才是吸引 股東放棄股權的合理價位。CA及它的並購顧問貝爾,因為沒有充分了解目標公司股東情況,在收購的最關鍵問題造成失誤。
CA未考慮被兼並企業的行業特性,選用了錯誤的並購方案。
對於高科技企業來講,最重要的資產是人才。如果被兼並企業的人才對兼並公司不滿,兼並後紛紛離開公司,也就喪失了兼並的意義。因此,對高科技企業的兼並,人們極不推崇採用敵意收購,因為它往往造成被兼並方管理層和員工對兼並方的敵對情緒,使兼並結果不能達到預期效果,CA在這場兼並戰中,不顧及CSC的反對,我行我素,按美林證券分析師的說法:採用對CSC敵意收購從一開始就是個錯誤,因為即使敵意收購成功,也勢必造成CSC員工和忠誠客戶的流失,不可能有好的商業經濟效果。
10. 反收購措施有哪些
國際上常見的反收購措施主要有三類:
1、採取股票交易策略,如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購;
2、採取管理上的策略,如發行有限製表決權的股票、通過密切公司相互持股、採取毒丸措施、在公司章程中置入「驅鯊劑」反收購條款等,以防止被收購;
3、訴諸於法律的保護,即根據證券法、公司法、反托拉斯法等相關法律對收購行為的規定,求助法院確認某項收購不合法。
由於反收購措施是從實踐中發展起來的,部分措施只注重其反收購的效果,尤其是管理上的部分措施如「毒丸計劃」、「焦土戰術」等,難免會損害部分股東的利益,影響上市公司自身的持續經營,具有一定的負面作用。