反收購策略中的股票交易策略

1. 反收購策略的一覽表

金色降落傘（golden parachute）
「金色降落傘」指的是僱用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作中的管理人員進行補償的分離規定。一般來說，員工被迫離職時（不是由於自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。「金色」意味著補償是豐厚的，「降落傘」則意味著高管可以在並購的變動中平穩過渡。由於這種策略勢必讓收購者「大出血」，因此也被看作是反收購的利器之一。「金色降落傘」在西方國家主要應用在收購兼並中對被解僱的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以後，不用「鋌而走險」，出現「59歲現象」，而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前後物質利益和心理角色的巨大落差。「降落傘」通常分金、銀、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對於中層管理者為銀色降落傘，對於一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了「金色降落傘」計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。
在美國，金色降落傘規定出現以前，許多公司被收購以後，其高管人員通常會在很短時間內被「踢」出公司，辛苦奮斗換來如此結果，讓人於心難忍。於是一種旨在保護目標公司高管人員的規定，即「金色降落傘」應運而生。但是隨著商業的發展，新增案例不斷出現，金色降落傘的弊端時有暴露。由於高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為高管層急於出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。 毒丸計劃（poison pills）
毒丸計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。 綠票訛詐（green mail）
綠票訛詐是指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。 中止協議（standstill agreement）
中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議，收購者在一段時間內不再增持目標公司的股票，如需出售這些股票目標公司有優先購買的選擇。 白衣騎士（white knight）
白衣騎士是企業為了避免被敵意並購者而自己尋找的並購企業。企業可以通過白衣騎士策略，引進並購競爭者，使並購企業的並購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權條款，給予白衣騎士優惠購買本企業的特權。
得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大，當白衣騎士和攻擊方屬同一行業時，白衣騎士處於對自身利益的擔憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強有力的競爭對手，往往也樂於參與競價，發起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費較大的成本。 白衣護衛（white squire）
白衣護衛是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉讓給友好公司。 資本結構變化（capital structure change）
資本結構變化主要是指通過調整目標公司的資本結構以增強公司抗收購的能力。資本結構變動的主要形式有四種，即資本結構調整、增加債務、增發股票和回購股票。 反噬防禦（Pac-man defense）
反噬防禦是根據美國一個流行的游戲命名的，游戲中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中，是指目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。由於它的極端性，這種方式通常被認為是「世界末日方式」。

2. 反收購措施有哪些

國際上常見的反收購措施主要有三類：
1、採取股票交易策略，如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購；
2、採取管理上的策略，如發行有限製表決權的股票、通過密切公司相互持股、採取毒丸措施、在公司章程中置入「驅鯊劑」反收購條款等，以防止被收購；
3、訴諸於法律的保護，即根據證券法、公司法、反托拉斯法等相關法律對收購行為的規定，求助法院確認某項收購不合法。
由於反收購措施是從實踐中發展起來的，部分措施只注重其反收購的效果，尤其是管理上的部分措施如「毒丸計劃」、「焦土戰術」等，難免會損害部分股東的利益，影響上市公司自身的持續經營，具有一定的負面作用。

3. 反並購策略的經典案例

1998年初計算機合夥人公司（Computer Associates簡稱CA）對計算機科學股份公司（Computer Sciences Corp簡稱CSC）的收購案例。收購方CA和被收購方CSC均為紐約交易所掛牌的上市公司。由著名美藉華裔王嘉廉領導的CA是美國第三大獨立軟體製造商。它主要為大公司提供數據管理商業軟體。全球「財富500」家大企業中，有95%採用它的網路化管理軟體。位於加州的被收購方CSC是美國著名電腦咨詢服務公司，它的服務項目包括程序設計。管理咨詢，系統結合及產品尋購業務等，它的主要客戶是政府及政府附屬機構，占其總業務量的25%左右。 CA在1997年12月中旬開始同CSC接觸，洽談並購事宜。在經過兩個多月的「友好」談判後，雙方在價格和收購條款上均未能達成協議。1998年2月中旬，CA決定採取行動，公開發出以高出當時CSC市價的30%，每股108美元的價格收購CSC公司的收購要約，整個收購金額涉及90億美元（如果收購成功，將成為當代高科技領域第三大並購交易）。CA總裁和首席執行官庫馬先生在寫給CSC董事長漢尼卡特的正式書面信中提出：對兩家公司至今未能達成協議感到遣憾，但CA決心不遣餘力採用所有合適的方法來促使並購交易成功。在CA收購要約中，CA提出以下幾個收購條件：①留住CSC公司主要管理人員和主要員工；②向CSC公司主要管理人員和員工提供員工購股權：保證在合並後公司中，CSC和CA組織地位相等：④除非萬不得已，原CSC組織框架不變；（5）合並後公司使CA和CSC在技術和市場開拓上能互相幫助，共同發展；⑥沒有裁員計劃。
CA這種做法帶有很強的敵意。第一，CA原來打算：如果CSC同意同CA以「友好」方式合並，CA願以每股114美元的價格向CSC股東購買CSC股權。但現將收購價調低，顯然是對CSC不合作的懲罰。第二，從「友好」協議轉向以正式要約收購，迫使CSC在十天內作出反應。除此之外，CA還向內華達地方法院提出要求：希望法院裁定CSC在1998年8月份召開股東大會之前將CA收購要約提前交給股東討論。並購談判從「友好」轉向「敵意」，使原本有意尋找合並夥伴的CSC改變對整個兼並活動的立場，CSC董事會和高級管理層決定不道餘力造行反收購。CSC通過採取以下行動來回應CA的敵意收購：①修改公司章程，取消擁有20%股權的股東提出提前召開股東大會的權利；②為公司最高層17位管理人員訂立豐厚離職補賞金；將股東大會決議通過比率要求從50%提高到90%；④揚言計劃向優先股股東發放普通股認股權的股息，為公司毒丸防禦計劃鋪平道路，因為一旦發生兼並，優先股可轉換為收購者普通股，以增加收購成本；⑤向洛杉磯最高法院提出5000萬美元的訴訟，起拆CA收購行為違反了加洲不公平商業競爭法；⑥向美國洛杉磯地方法院起訴CA和它的並購顧問貝爾，控制被告方通過CSC以前的商業夥伴，一家信譽評級機構中非法獲取CSC機密信息。
3月2日，CSC正式拒絕了CA收購要約。3月6號，CA在經過各種努力後，終於宣布：當3月16日收購要約期結束後，不考慮延長要約期，這也意味著CA徹底放棄了對CSC收購，從而使美國高科技史上第三大兼並案以流產告終。 CA在兼並之前未對目標公司作深入。全面了解，CA認為向CSC股東發出收購價已高於其市場價30%，收購價格應當合理。但這是其實對CSC股東心理缺乏了解。CSC是高成長性公司，有一半以上CSC股東屬長期投資者，持有CSC股票至少五年了。並且CSC是他們投資組合中最主要的組成部分，每股108元，即以高於市場價30%得出的收購價格對其他被並購公司也許合理，但對CSC股東卻偏低。一位高科技行業的分析家認為每股130元才是吸引 股東放棄股權的合理價位。CA及它的並購顧問貝爾，因為沒有充分了解目標公司股東情況，在收購的最關鍵問題造成失誤。
CA未考慮被兼並企業的行業特性，選用了錯誤的並購方案。
對於高科技企業來講，最重要的資產是人才。如果被兼並企業的人才對兼並公司不滿，兼並後紛紛離開公司，也就喪失了兼並的意義。因此，對高科技企業的兼並，人們極不推崇採用敵意收購，因為它往往造成被兼並方管理層和員工對兼並方的敵對情緒，使兼並結果不能達到預期效果，CA在這場兼並戰中，不顧及CSC的反對，我行我素，按美林證券分析師的說法：採用對CSC敵意收購從一開始就是個錯誤，因為即使敵意收購成功，也勢必造成CSC員工和忠誠客戶的流失，不可能有好的商業經濟效果。

4. 以下反收購策略中哪些是管理層反收購策略

目標公司進行反收購的技術策略主要有以下幾種：
1.「黃金降落傘」；
2.「分期分級董事會」技術；
3.雙重資本結構；
4.「毒丸」防禦；
5.MBO；
6.邀請「白衣騎士」；
7.收購與剝奪；
8.帕克曼戰略；
9.提起訴訟；
10.股票回購；
11.超級多數條款；
12.公平價格條款。

5. 企業的反並購策略有哪些

在當今公司並購之風盛行的情況下，越來越多的公司從自身利益出發，在投資銀行等外部顧問機構的幫助下，開始重視採用各種積極有效的防禦性措施進行反收購，以抵制來自其他公司的敵意收購。以下是幾種常見的反並購策略：

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反收購的經濟手段

反收購時可以運用的經濟手段主要有四大類：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。

（反並購策略的全景圖）

1提高收購者的收購成本

（1）資產重估：在現行的財務會計中，資產通常採用歷史成本來估價。普通的通貨膨脹，使歷史成本往往低於資產的實際價值。多年來，許多公司定期對其資產進行重新評估，並把結果編人資產負債表，提高了凈資產的賬面價值。由於收購出價與賬面價值有內在聯系，提高賬面價值會抬高收購出價，抑制收購動機。

（2）股份回購：公司在受到收購威脅時可回購股份，其基本形式有兩種：一是公司將可用的現金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票；二是換股，即發行公司債、特別股或其組合以回收股票，通過減少在外流通股數，抬高股價，迫使收購者提高每股收購價。但此法對目標企業頗危險，因負債比例提高，財務風險增加。

（3）尋找「白衣騎士」（White Knight）：「白衣騎士」是指目標企業為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購威脅時，為不使本企業落人惡意收購者手中，可選擇與其關系密切的有實力的公司，以更優惠的條件達成善意收購。一般地講，如果收購者出價較低，目標企業被「白衣騎士」拯救的希望就大；若買方公司提供了很高的收購價格，則「白衣騎士」的成本提高，目標公司獲救的機會相應減少。

（4）「金色降落傘」：公司一旦被收購，目標企業的高層管理者將可能遭到撤換。「金色降落傘」則是一種補償協議，它規定在目標公司被收購的情況下，高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以領到一筆巨額的安置費。與之相似，還有針對低層雇員的「銀色降落傘」。但金色降落傘策略的弊病也是顯而易見的——支付給管理層的巨額補償反而有可能誘導管理層低價將企業出售。

2降低收購者的收購收益或增加收購者風險

（1）「皇冠上的珍珠」對策：從資產價值、盈利能力和發展前景諸方面衡量，在混合公司內經營最好的企業或子公司被喻為「皇冠上的珍珠」。這類公司通常會誘發其他公司的收購企圖，成為兼並的目標。目標企業為保全其他子公司，可將「皇冠上的珍珠」這類經營好的子公司賣掉，從而達到反收購的目的。作為替代方法，也可把「皇冠上的珍珠」抵押出去。

（2）「毒丸計劃」：「毒九計劃」包括「負債毒丸計劃」和「人員毒丸計劃」兩種。前者是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，發行債券並約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購後立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。「人員毒丸計劃」的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在公司被以不公平價格收購，並且這些人中有一人在收購後被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。企業的管理層陣容越強大、越精幹，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時，「人員毒丸計劃」也就收效甚微了。

（3）「焦土戰術」：這是公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所採取的一種兩敗俱傷的做法。例如，將公司中引起收購者興趣的資產出售，使收購者的意圖難以實現；或是增加大量與經營無關的資產，大大提高公司的負債，使收購者因考慮收購後嚴重的負債問題而放棄收購。

3收購收購者

其又稱「帕克門」戰略。這是作為收購對象的目標企業為挫敗收購者的企圖而採用的一種戰略，即目標企業威脅進行反收購，並開始購買收購者的普通股，以達到保衛自己的目的。例如，甲公司不顧乙公司意願而展開收購，則乙公司也開始購買甲公司的股份，以挫敗甲公司的收購企圖。

4適時修改公司章程

這是公司對潛在收購者或詐騙者所採取的預防措施。反收購條款的實施、直接或間接提高收購成本、董事會改選的規定都可使收購方望而卻步。常用的反收購公司章程包括：董事會輪選制、超級多數條款、公平價格條款等。

（1）董事會輪選制：董事會輪選制使公司每年只能改選很小比例的董事。即使收購方已經取得了多數控股權，也難以在短時間內改組公司董事會或委任管理層，實現對公司董事會的控制，從而進一步阻止其操縱目標公司的行為。

（2）超級多數條款：公司章程都需規定修改章程或重大事項（如公司的清盤、並購、資產的租賃）所需投票權的比例。超級多數條款規定公司被收購必須取得2／3或80%的投票權，有時甚至會高達95%。這樣，若公司管理層和員工持有公司相當數量的股票，那麼即使收購方控制了剩餘的全部股票，收購也難以完成。

（3）公平價格條款。公平價格條款規定收購方必須向少數股東支付目標公司股票的公平價格。所謂公平價格，通常以目標公司股票的市盈率作為衡量標准，而市盈率的確定是以公司的歷史數據並結合行業數據為基礎的。

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反收購的法律手段

訴訟策略是目標公司在並購防禦中經常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。

訴訟策略的第一步往往是目標公司請求法院禁止收購繼續進行。於是，收購方必須首先給出充足的理由證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續增加目標公司的股票。這就使目標公司有機會採取有效措施進一步抵禦被收購。不論訴訟成功與否，都為目標公司爭得了時間，這是該策略被廣為採用的主要原因。

目標公司提起訴訟的理由主要有三條：

第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業的壟斷或接近壟斷地位，目標公司可以此作為訴訟理由。
第二，披露不充分。目標公司認定收購方未按有關法律規定向公眾及時、充分或准確地披露信息等。
第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據，否則目標公司難以以此為由提起訴訟。
反收購防禦的手段層出不窮，除經濟、法律手段以外，還可利用政治等手段，如遷移注冊地，增加收購難度等等。以上種種反並購策略各具特色，各有千秋，很難斷定哪種更為奏效。但有一點是可以肯定的，企業應該根據並購雙方的力量對比和並購初衷選用一種策略或幾種策略的組合。

6. 反收購策略的觀點

關於惡意收購存在兩種對立的觀點。第一種觀點是通過企業收購，特別是通過惡意收購及對經營者進行限制的機制提高企業的效率。如果經營者不努力實現企業最大價值，那麼該企業在股票市場上的估價就會過低，通過收購該企業，更換經營者，實施效率更高的經營活動，以提高企業的價值。也就是說，企業被收購的可能性將會激勵不想失去地位的經營者努力經營，以免企業被收購。如果從這種觀點來看，真正的反收購策略，當然就是通過努力經營實現企業最大價值。因此，引進反收購策略就是經營者自我保護的表現，可以說是在遷就那些低效率的企業。
另一方面，也有觀點認為惡意收購會破壞企業價值。如果更換了經營者，那麼之前與員工等利益相關者之間形成的不成文約定就容易遭到破壞。由於這種「背信棄義」行為降低了股東對企業進行特殊投資的積極性，就有可能削弱企業的競爭力，甚至降低企業的價值。而且，像焦土經營（短期控制經營，將知識產權等移交給其他企業）這樣將企業視為「獵物」的惡意收購也會破壞企業價值。從這種思路出發，針對破壞企業價值的惡意收購實施的反收購對策就是「正當防衛」。
要判斷關於惡意收購和反收購策略的相互對立的兩種觀點哪一種妥當，一個方法就是對引進反收購策略的企業特徵進行分析。如果以保護經營者自身為目的引進反收購策略，那麼越是容易成為收購目標的低效經營的企業，或者本來就採取內向型經營方式而不顧股東利益的企業，就越會積極引進反收購策略。另一方面，如果以防止惡意收購損害企業價值而引進反收購策略，那麼就應該看不到經營者自保的態度和企業經營的低效與引進反收購策略之間的關聯。

7. 反收購中的主要策略手段有哪些

抬高價格

8. 反收購策略的不適合的策略有

一是金色降落傘計劃。收購往往導致目標公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解僱。我國對並購後的目標公司人事安排和待遇無明文規定，引入金色降落傘計劃，可能導致變相瓜分公司資產或國有資產，損公肥私，亦不利於鞭策企業管理層努力工作和勤勉盡職，不宜從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。二是毒丸術。意在破壞目標公司的資產質量和財務狀況，無論收購成功與否，都可能造成兩敗俱傷。因此，我國《上市公司收購管理辦法》第33條將毒丸術等列為禁止使用的反收購措施。
中國上市公司在進行反收購時應借鑒外國成功經驗，結合自身特點，選擇適合國情和時代的對策機制。同時，如何規范反收購條款及其它反收購措施，保護被收購企業及其相關人員合法利益，既是立法要解決的問題，也是司法實務應當關注的問題。

9. 分析說明反並購策略主要包括哪些方式

理論分析的思考方式主要包括：
概念的定義是什麼； 問題和事實是什麼； 說明為什麼； 研究結論是什麼。

1、概念的定義是什麼 這是如何做分析的第一步。 明確概念就是交待概念的定義，把概念的內涵和外延 限定好，使別人知道你所分析的是什麼，講的是什麼意思。 使概念既明確又合於真理性的認識需要掌握三點： (1)傳統的或經典的定義是什麼 (2)現行說法或多數人的意見是什麼 (3)你的定義及其理由是什麼
2、問題和事實是什麼 首先是提出問題，指出研究這個問題的意義。 其次是陳述事實，主要有兩種形式，一是文字敘述； 二是統計描述。 文字敘述幫助人們了解調查對象的概況，形成大致印 象； 統計描述使人們對調查對象的印象數量化，精確化， 減少模糊感。 因此一個好的理論分析，在陳述調查事實時應該兩種 方式兼用，互相配合，互相補充。
3、說明為什麼 說明之所以如此的原因。說明為什麼這部分不僅 要進行因果分析，而且可以進行多種分析，如比較分 析、結構功能分析、系統分析、辨證分析等等。
4、研究結論是什麼 這是理論分析的結果。